中国证券交易系统有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为促进我国统一证券市场的形成，维护国家、企业和社会公众的合法利益 ，特设立中国证券交易系统有限公司（简称中证交）。

第二条 中证交是利用电子计算机网络系统为证券市场提供证券报价、交易、清算 、交割、托管等服务的非银行金融机构。

第三条 中证交是全国性的金融企业，注册资本金为人民币３．５亿元。

第四条 中证交根据国民经济和证券业发展，经中国人民银行总行批准在部分大中 城市设立分中心，并根据需要，在境外开设分中心或代表处。

第五条 中证交接受中国人民银行和国家证券业主管部门的领导、管理和监督。

第六条 中证交总部设在北京市。

第二章 业 务 范 围

第七条 中证交办理下列业务：
（一）审批证券在本公司的上市；
（二）提供证券集中交易的网络系统和设施，并管理证券在本公司的交易；
（三）为证券交易提供报价、清算、交割服务；
（四）提供有价证券托管服务；
（五）提供证券市场的投资咨询和信息服务；
（六）中国人民银行和其它部门许可或委托的其他业务。

第三章 管 理 职 责

第八条 中证交具有如下管理职责：
（一）负责制定系统的业务管理规则，技术操作标准和规范以及其它有关管理制度 ；
（二）依据国家有关法律、法规及系统的管理规则对利用系统设施从事的证券报价 、交易、清算、交割等业务活动进行监督管理；
（三）负责对申请加入系统的证券商进行审批，并对进入系统的证券商进行统一管 理；
（四）负责系统的开发、操作和管理并对系统各类人员进行统一培训；
（五）中国人民银行及其它部门委托的其它职责。

第四章 股东的权利和义务

第九条 中证交的股份持有人为公司股东。股东最低出资额为１千万元人民币。

第十条 股东有以下权利：
（一）委托代理人即股东代表参加董事会并行使表决权；
（二）查阅公司章程、董事会会议纪要、会议记录和财务报告，监督公司的经营， 提出建议和质询； （三）按其股份取得股利；
（四）公司终止后依法取得公司的剩余财产。

第十一条 股东有以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理工商登记手续后，股东不得退股。

第五章 董 事 会

第十二条 董事会由各股东委派的董事和公司的总经理、副总经理组成。

第十三条 董事会是公司的最高权力机构。董事会通过决议时，每个董事有一票表 决权。董事任期三年，可以连任。

第十四条 董事会行使以下职权：
（一）审定公司的发展规划和年度工作计划；
（二）批准公司的重要规章制度；
（三）听取并审查公司总经理的工作报告；
（四）审定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（五）对公司增减注册资本、股东转让出资作出决议；
（六）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
（七）聘任和解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员；
（八）决定对公司总经理、副总经理的奖惩；
（九）提议股东单位撤换其行为有损公司形象，或有与其董事身份不相称之行为的 董事；
（十）修改公司章程。 董事会作出的上述各决议事项中， 第（二）、（三）、（八）项须由二分之一以上 的董事表决同意，第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）项须由三分之 二以上董事表决同意，第（十）项须由全体董事表决同意。董事长在争议双方票数相等 时有两票表决权。

第十五条 董事会议每年至少召开两次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应 书面载明事由。经三分之一以上董事或总经理提议，应召开特别董事会议。

第十六条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托本 单位有关人士作为代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字 。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。

第十七条 董事会设董事长１人。董事长由全部董事的三分之二以上选举和罢免， 并报经中国人民银行批准。董事长为公司法人代表。 董事长行使下列职权：
（一）主持董事会；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对中证交事务行使特别裁决权和 处置权，但这种裁决和处置必须符合中证交的利益，并在事后向董事会报告；
（四）董事会决议授予的其他职权。

第六章 监 事 会

第十八条 中证交设立监事会。 监事会为公司监督机构，对公司的业务、财务工作，对董事会及其成员和经理等管 理人员行使监督职能。

第十九条 监事会成员由三人至五人组成。监事任期三年，可连选连任。 监事会成员由董事会选举和罢免。 监事不得兼董事、经理及其他高级管理人员。 监事会设监事长，监事长由全部监事的三分之二以上选举和罢免。 监事长召集和主持监事会议。

第二十条 监事会每年至少召开一次。如有需要，经监事长或半数以上监事提议， 可召开临时会议。

第二十一条 监事会行使下列职权：
（一）派代表列席董事会议，提出建议或纠正意见；
（二）对董事会决议和董事长、公司总经理的决定提出质询并要求答复；
（三）检查经营和财务状况；
（四）维护股东、职工的合法权益，制止董事、公司总经理违反法律、法规和公司 章程行为；制止无效时，向政府有关部门或司法机关报告；
（五）必要时，提议召开临时董事会议。 监事会向董事会负责并报告工作。 监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。

第二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的 费用，由公司承担。

第七章 总 经 理

第二十三条 中证交实行董事会领导下的总经理负责制。总经现由董事会聘任，并 经中国人民银行批准。总经理负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。副总经理协 助总经理工作。公司设总经理一人，副总经理若干人。

第二十四条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；
（二）主持公司的日常行政和业务活动；
（三）组织拟定公司发展规划、年度经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润 分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用和解聘公司各部门负责人和工作人员；
（五）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；
（六）董事会授予的其他职权；

第二十五条 总经理行使职权时，不得变更董事会的决议或超越授权范围。

第二十六条 总经理任期为三年，可以连聘连任。

第八章 财务与会计

第二十七条 中证交的财务与会计制度，根据《股份制试点企业会计制度》和企业 会计准则并结合本公司业务特点制定。

第二十八条 中证交年度资产负债表、利润表、财务状况变动表，在董事会召开二 十日前备置于中证交本部，供股东查阅。

第二十九条 中证交按照国家有关法律和法规，依法缴纳税金和分配利润。

第三十条 中证交按照国家有关规定，向金融监管当局、财政部门、税务部门、审 计部门报送会计和统计报表。

第三十一条 中证交实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员， 在监事会领导下对公司的财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第九章 附 则

第三十二条 公司的各项具体行政、业务活动办法由公司另行制定。

第三十三条 本章程由董事会制定，并报经中国人民银行总行批准后施行，修订时 亦同。

第三十四条 本章程解释权属公司董事会。