国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

经1995年11月2日国务院第三十七次常务会议通过

第一条 为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益 ，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，制定本规定。

第二条 经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外 资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当 报国务院批准。 前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公 司增加资本发行境内上市外资股。 国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。

第三条 公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币 认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。 发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票 形式。

第四条 境内上市外资股投资人限于：
(一)外国的自然人、法人和其他组织；
(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
(三)定居在国外的中国公民；
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。 境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格 的有效文件。

第五条 持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有 同等权利和履行同等义务。 公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。

第六条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力 。 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。 本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章 程规定的其他人员。

第七条 国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)，依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实 施管理和监督。

第八条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
(一)所筹资金用途符合国家产业政策；
(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定；
(三)符合国家有关利用外资的规定；
(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；
(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民 币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；
(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有 重大违法行为； (八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利 ；
(九)国务院证券委员会规定的其他条件。

第九条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一) 、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：
(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且 资金使用效益良好；
(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
(四)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司， 可以连续计算； (五)国务院证券委员会规定的其他条件。 以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。

第十条 申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
(一)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出 申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推 荐；
(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司；
(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核；
(四)经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。

第十一条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送 下列文件：
(一)申请报告；
(二)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；
(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件；
(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；
(七)公司章程草案；
(八)招股说明书；
(九)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当 提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业 最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；涉及国有资 产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；
(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(十三)股票发行承销方案和承销协议；
(十四)中国证监会要求提供的其他文件。

第十二条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文 件：
(一)申请报告；
(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；
(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件；
(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
(五)公司登记机关颁发的公司营业执照；
(六)公司章程；
(七)招股说明书；
(八)资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当 提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计 师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(十一)股票发行承销方案和承销协议；
(十二)中国证监会要求提供的其他文件。

第十三条 公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。

第十四条 公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进 行审计或者复核。

第十五条 公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。 公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行 相应调整的，应当对有关差异作出说明。

第十六条 发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程 中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。

第十七条 发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文译 本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为 准。

第十八条 公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证 监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。

第十九条 发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立 外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境 内上市外资股的公司的外汇帐户。

第二十条 境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并 经中国证监会认可的证券经营机构办理。

第二十一条 境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利；代理人代行股 东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。

第二十二条 境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。 境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。

第二十三条 境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、 行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。

第二十四条 经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流 通转让。 前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。

第二十五条 公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布， 以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照 国家有关外汇管理的规定办理。 公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。

第二十六条 境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。

第二十七条 国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。

第二十八条 本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22 日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月 5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。